美國金融犯罪執法網絡（FinCEN）確定了一項重要規則，旨在打擊非法金融活動並加強資產管理業的國家安全。這項新法規使投資顧問的義務更加清晰，有助於監管單位更好防範投資相關的金融犯罪。
主要變更
擴展金融機構的定義
新的法規對《銀行保密法》（BSA）中“金融機構”一詞進行擴展，該定義延伸包括：
- 美國證券交易委員會（SEC）註冊投資顧問。
- 豁免報告顧問（ERAs）。
受此改動影響，未來投資顧問將受BSA的約束，需在反洗錢（AML）和反恐怖主義融資（CFT）方面作出重大調整。
BSA對投資顧問的核心要求
新規則要求投資顧問采取幾項關鍵行動，包括：
- 建立AML/CFT計劃：投資顧問必須建立全面的計劃，以減輕洗錢和恐怖主義融資的風險。
- 提交可疑活動報告（SARs）：顧問需向FinCEN報告可疑交易。
- 保持詳細的記錄：必須為所有相關交易保留全面的記錄。
- 信息共享：顧問需與FinCEN、執法機構及其他金融機構共享相關信息。
- 遵守特殊措施：遵循《美國愛國者法》第311條中概述的具體措施，以有效管理金融犯罪風險至關重要。
豁免和未來考量
新法雖然實施相對嚴格的要求，但也設有一些減輕負擔的豁免條文，例如：
- 無監督要求：對於美國境內的個人，沒有監督AML/CFT計劃的強制要求。
- 共同基金豁免：投資顧問可以將其建議的共同基金排除在這些義務之外，而無需核實基金本身的AML/CFT計劃。
重要的是，最終規則並不要求投資顧問進行客戶身份識別或收集受益所有權數據。然而，FinCEN也表示，這些領域將在未來的法規中解決。
當前做法
儘管這些要求之前並未強制執行，但許多投資顧問已主動採用客戶調查（KYC）和最終受益所有者調查（UBO）的方式執行，以遵守BSA要求。最終規則承認這些現有做法，並旨在正式化審查流程，以減少外國人士與缺乏相關措施的美國公司合作。
時間表和實施步驟
投資顧問預期在2026年1月1日前須全面執行新法措施。SEC的審查部門將在審計中優先考慮以下重點義務：
- 制定AML/CFT防範計劃：該計劃必須旨在防止投資顧問被用於非法活動。
- 建立預防政策和控制措施：必須制定全面措施以遏制洗錢和恐怖主義融資。
- 進行獨立合規測試：定期測試將確保合規措施的有效性。
- 指派AML/CFT負責人員：每家公司必須指定一名負責人來監督AML/CFT計劃。
- 員工內部訓練：相關員工應接受充分的訓練，以理解合規要求。
- 實施客戶盡職調查（CDD）：盡職調查過程必須根據公司客戶交易類型進行調整。
為滿足新的AML/CFT要求，投資顧問必須建立健全的內部控制，並與BSA法規保持一致。諮詢法律專家更能確保公司計劃能經受住監管審查。
(原文出處：Fact Sheet: Anti-Money Laundering Program and Suspicious Activity Report Filing Requirements for Registered Investment Advisers and Exempt Reporting Advisers Notice of Proposed Rulemaking (NPRM))
